第四章 外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)

第十九條 本辦法所稱外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)是經(jīng)聯(lián)席會議審定的外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。

外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)中外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境外投資者應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金(FOF)、保險公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會議認(rèn)可的其他境外機構(gòu)投資者組成。

外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)的出資實行專項資金托管，資金賬戶及賬戶內(nèi)資金使用應(yīng)由托管銀行按規(guī)定實施管理。

第二十條 申請試點的外商投資股權(quán)投資企業(yè)中的境外投資者，應(yīng)具備下列條件：

(一)在其申請前的上一會計年度，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元;

(二)有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近二年未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰;

(三)境外投資者或其關(guān)聯(lián)實體應(yīng)當(dāng)具有五年以上相關(guān)投資經(jīng)歷;

(四)聯(lián)席會議要求的其它條件。

第二十一條 申請試點的外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，應(yīng)通過外商投資股權(quán)投資企業(yè)或擬設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人向市金融辦遞交試點申請。該合伙人或其關(guān)聯(lián)實體需具備三年以上直接或間接投資于中國境內(nèi)企業(yè)的良好投資經(jīng)歷。申請人需遞交如下申請材料：

(一)試點申請書。所附材料包括：第二十條要求的書面證明材料、機構(gòu)投資者應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報表等材料;

(二)股權(quán)投資企業(yè)資料。包括：募集說明書、合伙協(xié)議(主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等)、主要高管人員簡歷等;

(三)托管銀行的有關(guān)資料及與托管銀行簽署的相關(guān)文件;

(四)申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函;

(五)聯(lián)席會議要求的其他材料。

第二十二條 市金融辦自收到全部申請文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理;在受理后10個工作日內(nèi)，召集聯(lián)席會議相關(guān)單位進行評審，審定試點企業(yè)。經(jīng)評審符合試點要求的，由市金融辦書面通知申請人，并抄送聯(lián)席會議有關(guān)單位和試點企業(yè)的托管銀行;評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。

第二十三條 獲準(zhǔn)試點的外商投資股權(quán)投資企業(yè)須在通過審核之日起六個月內(nèi)，根據(jù)本辦法第三章要求完成工商登記注冊手續(xù)，過期須重新申請試點資格。

第二十四條 獲準(zhǔn)試點的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。

第二十五條 外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)可至托管銀行辦理外匯資金境內(nèi)股權(quán)投資事宜。

本辦法發(fā)布前已經(jīng)開立資本金帳戶的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，經(jīng)聯(lián)席會議辦公室批準(zhǔn)后至開戶行辦理外匯資金境內(nèi)股權(quán)投資事宜。

第五章 監(jiān)督管理

第二十六條 聯(lián)席會議負(fù)責(zé)組織本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點工作，各聯(lián)席會議成員單位根據(jù)聯(lián)席會議安排做好相應(yīng)的管理工作。

試點企業(yè)所在區(qū)(縣)政府應(yīng)明確具體職能部門，配合市金融辦負(fù)責(zé)對本區(qū)(縣)范圍內(nèi)注冊的外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)實施備案管理，定期了解外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)融資、投資、財務(wù)等信息，并向聯(lián)席會議報告情況。

第二十七條 市金融辦對外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)實行備案管理。外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)在工商登記后10個工作日內(nèi)向所在區(qū)(縣)職能部門提交下列材料：

(一)備案申請書。

(二)股東協(xié)議、公司章程或合伙協(xié)議等文件。

(三)工商登記決定文書與營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

(四)承諾出資額和已繳出資額的證明。

(五)至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關(guān)證明材料。

(六)投資決策機制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。

區(qū)(縣)職能部門在收到上述材料齊備后5個工作日內(nèi)，報市金融辦。

第二十八條 外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在每半年向所在區(qū)(縣)職能部門報告上半年投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

(一)外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資;

(二)外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)投資;

(三)修改合同、章程或合伙協(xié)議等重要法律文件;

(四)高級管理人員的變更;

(五)所委托管理的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的變更;

(六)增加或減少注冊資本(認(rèn)繳出資);

(七)分立與合并;

(八)解散、清算或破產(chǎn);

(九)市金融辦要求的其他事項。

區(qū)(縣)職能部門在收到上述材料5個工作日內(nèi)，報市金融辦。

第二十九條 外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)報告境內(nèi)投資項目，應(yīng)提供下列材料：

(一)外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資備案表;

(二)被投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件加蓋被投資企業(yè)公章);

(三)被投資企業(yè)所在地外資主管部門的文件。

第三十條 外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)的托管銀行應(yīng)履行的職責(zé)包括但不限于：

(一)定期向聯(lián)席會議辦公室及聯(lián)席會議有關(guān)單位上報外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)托管資金運作情況、投資項目情況等信息;

(二)每個會計年度結(jié)束后，向聯(lián)席會議辦公室上報外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)各方核對一致的上一年度境內(nèi)股權(quán)投資情況的年度報告;

(三)監(jiān)督外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)的投資運作，發(fā)現(xiàn)其投向違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的，不予執(zhí)行并立即向聯(lián)席會議辦公室報告;

(四)聯(lián)席會議規(guī)定的其他監(jiān)督事項。

第三十一條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：

(一)在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資;

(二)在二級市場進行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列;

(三)從事期貨等金融衍生品交易;

(四)直接或間接投資于非自用不動產(chǎn);

(五)挪用非自有資金進行投資;

(六)向他人提供貸款或擔(dān)保;

(七)法律、法規(guī)以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立文件禁止從事的其他事項。

第三十二條 市金融辦可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式，了解已備案的外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)情況，并建立社會監(jiān)督機制。

已備案的外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)違反本辦法規(guī)定的，市金融辦應(yīng)會同有關(guān)部門查實。情況屬實的，市金融辦應(yīng)責(zé)令其在30個工作日內(nèi)整改;逾期未改正的，市金融辦取消備案并向社會公告，并會同相關(guān)部門依法進行查處，按情節(jié)輕重依法予以懲處;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十三條 發(fā)揮上海股權(quán)投資協(xié)會、上海國際股權(quán)投資基金協(xié)會等行業(yè)自律組織的作用，加強行業(yè)自律，建立合格投資者和優(yōu)秀管理團隊的聲譽市場。

第六章 附 則

第三十四條 合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)及合伙制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)辦理下列登記事項發(fā)生變更時，市工商局應(yīng)征求市金融辦意見：

(一)變更經(jīng)營范圍;

(二)變更合伙人;

(三)增加或減少認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資數(shù)額、繳付期限;(四)變更合伙企業(yè)類型。

第三十五條 合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)及合伙制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)辦理注銷時，市工商局應(yīng)通報市金融辦。

第三十六條 外商投資企業(yè)在本市再投資設(shè)立公司制股權(quán)投資管理企業(yè)或公司制股權(quán)投資企業(yè)的，應(yīng)按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》報市商務(wù)委審批。

第三十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者在本市投資設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)，參照本辦法執(zhí)行。

第三十八條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作在本市有條件的區(qū)縣逐步開展。

第三十九條 本辦法由市金融辦、市商務(wù)委和市工商局按照各自職責(zé)負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 本辦法自頒布之日起30日后施行。