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關于市場化銀行債權轉股權的指導意見

為貫徹落實中央經濟工作會議精神和政府工作報告部署，切實降低企業(yè)杠桿率，增強經濟中長期發(fā)展韌性，現(xiàn)就市場化銀行債權轉股權（以下簡稱債轉股）提出以下指導意見。

一、重要意義

為有效落實供給側結構性改革決策部署，支持有較好發(fā)展前景但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)渡過難關，有必要采取市場化債轉股等綜合措施提升企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展能力。在當前形勢下對具備條件的企業(yè)開展市場化債轉股，是穩(wěn)增長、促改革、調結構、防風險的重要結合點，可以有效降低企業(yè)杠桿率，增強企業(yè)資本實力，防范企業(yè)債務風險；有利于幫助企業(yè)降本增效，增強競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；有利于推動企業(yè)股權多元化，促進企業(yè)改組改制，完善現(xiàn)代企業(yè)制度；有利于加快多層次資本市場建設，提高直接融資比重，優(yōu)化融資結構。

隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善，當前具有開展市場化債轉股的較好條件。公司法、證券法、企業(yè)破產法、公司注冊資本登記管理規(guī)定等法律法規(guī)已較為完備，為開展市場化債轉股提供了重要制度保障；銀行、金融資產管理公司和有關企業(yè)治理結構更加完善，在資產處置、企業(yè)重組和資本市場業(yè)務方面積累了豐富經驗，為開展債轉股提供了市場化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，認真落實中央經濟工作會議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場化方式有序開展銀行債權轉股權，緊密結合深化企業(yè)改革，切實降低企業(yè)杠桿率，助推完善現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)降本增效，助推多層次資本市場建設、提高直接融資比重，助推供給側結構性改革、增強企業(yè)競爭力和發(fā)展后勁。

開展市場化債轉股要遵循以下基本原則：

市場運作，政策引導。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業(yè)市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業(yè)、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。政府通過制定必要的引導政策，完善相關監(jiān)管規(guī)則，依法加強監(jiān)督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，為市場化債轉股營造良好環(huán)境。

遵循法治，防范風險。健全審慎監(jiān)管規(guī)則，確保銀行轉股債權潔凈轉讓、真實出售，有效實現(xiàn)風險隔離，防止企業(yè)風險向金融機構轉移。依法依規(guī)有序開展市場化債轉股，政府和市場主體都應依法行事。加強社會信用體系建設，防范道德風險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場主體承擔的責任不合理地轉嫁給政府或其他相關主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。

重在改革，協(xié)同推進。開展市場化債轉股要與深化企業(yè)改革、降低實體經濟企業(yè)成本、化解過剩產能和企業(yè)兼并重組等工作有機結合、協(xié)同推進。債轉股企業(yè)要同步建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理結構、強化激勵約束機制、提升管理水平和創(chuàng)新能力，為長期持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎。

三、實施方式

（一）明確適用企業(yè)和債權范圍。

市場化債轉股對象企業(yè)由各相關市場主體依據(jù)國家政策導向自主協(xié)商確定。

市場化債轉股對象企業(yè)應當具備以下條件：發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產品有市場，環(huán)保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)開展市場化債轉股，包括：因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產業(yè)領域的成長型企業(yè)；高負債居于產能過剩行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)以及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業(yè)。

轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業(yè)和實施機構自主協(xié)商確定。

（二）通過實施機構開展市場化債轉股。

除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。

鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規(guī)定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發(fā)展混合所有制，增強資本實力。

鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監(jiān)管要求。

鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。

（三）自主協(xié)商確定市場化債轉股價格和條件。

銀行、企業(yè)和實施機構自主協(xié)商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發(fā)起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協(xié)調。

經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。為適應開展市場化債轉股工作的需要，應進一步明確、規(guī)范國有資產轉讓相關程序。

完善優(yōu)先股發(fā)行政策，允許通過協(xié)商并經法定程序把債權轉換為優(yōu)先股，依法合理確定優(yōu)先股股東權益。

（四）市場化籌集債轉股資金。

債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規(guī)面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構發(fā)行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發(fā)行用于市場化債轉股的企業(yè)債券，并適當簡化審批程序。

（五）規(guī)范履行股權變更等相關程序。

債轉股企業(yè)應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續(xù)。涉及上市公司增發(fā)股份的應履行證券監(jiān)管部門規(guī)定的相關程序。

（六）依法依規(guī)落實和保護股東權利。

市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規(guī)定的各項股東權利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內參與公司治理和企業(yè)重大經營決策，進行股權管理。

銀行所屬實施機構應確定在債轉股企業(yè)中的合理持股份額，并根據(jù)公司法等法律法規(guī)要求承擔有限責任。

（七）采取多種市場化方式實現(xiàn)股權退出。

實施機構對股權有退出預期的，可與企業(yè)協(xié)商約定所持股權的退出方式。債轉股企業(yè)為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監(jiān)管規(guī)定。債轉股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現(xiàn)轉讓退出。