《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法實施細則》已于１９９５年８月７日經國務院批準，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

部長 吳儀

一九九五年九月四日

第一章 總則

第一條   根據(jù)《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》，制定本實施細則。

第二條   在中國境內舉辦中外合作經營企業(yè)（以下簡稱合作企業(yè)），應當符合國家的發(fā)展政策和產業(yè)政策，遵守國家關于指導外商投資方向的規(guī)定。

第三條   合作企業(yè)在批準的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程范圍內，依法自主地開展業(yè)務、進行經營管理活動，不受任何組織或者個人的干涉。

第四條   合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。不具有法人資格的合作企業(yè)，本實施細則第九章有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五條   合作企業(yè)的主管部門為中國合作者的主管部門。合作企業(yè)有二個以上中國合作者的，由審查批準機關會同有關部門協(xié)商確定一個主管部門。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。合作企業(yè)的主管部門對合作企業(yè)的有關事宜依法進行協(xié)調、提供協(xié)助。

第二章 合作企業(yè)的設立

第六條   設立合作企業(yè)由對外貿易經濟合作部或者國務院授權的部門和地方人民政府審查批準。

設立合作企業(yè)屬于下列情形的，由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準：

（一）投資總額在國務院規(guī)定由國務院授權的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內的；

（二）自籌資金，并且不需要國家平衡建設、生產條件的；

（三）產品出口不需要領取國家有關主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領取，但在報送項目建議書前已征得國家有關主管部門同意的；

（四）有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準的其他情形的。

第七條   設立合作企業(yè)，應當由中國合作者向審查批準機關報送下列文件：

（一）設立合作企業(yè)的項目建議書，并附送主管部門審查同意的文件；

（二）合作各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門審查同意的文件；

（三）由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程；

（四）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；

（五）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；

（六）審查批準機關要求報送的其他文件。

前款所列文件，除第四項中所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第二項、第三項和第五項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。

審查批準機關應當自收到規(guī)定的全部文件之日起４５天內決定批準或者不批準；審查批準機關認為報送的文件不全或者有不當之處的，有權要求合作各方在指定期間內補全或者修正。

第八條   對外貿易經濟合作部和國務院授權的部門批準設立的合作企業(yè)，由對外貿易經濟合作部頒發(fā)批準證書。

國務院授權的地方人民政府批準設立的合作企業(yè)，由有關地方人民政府頒發(fā)批準證書，并自批準之日起３０天內將有關批準文件報送對外貿易經濟合作部備案。

批準設立的合作企業(yè)應當依法向工商行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

第九條   申請設立合作企業(yè)，有下列情形之一時，不予批準：

（一）損害國家主權或者社會公共利益的；

（二）危害國家安全的；

（三）對環(huán)境造成污染損害的；

（四）有違反法律、行政法規(guī)或者國家產業(yè)政策的其他情形的。

第十條  本實施細則所稱合作企業(yè)協(xié)議，是指合作各方對設立合作企業(yè)的原則和主要事項達成一致意見后形成的書面文件。

本實施細則所稱合作企業(yè)合同，是指合作各方為設立合作企業(yè)就相互之間的權利、義務關系達成一致意見后形成的書面文件。

本實施細則所稱合作企業(yè)章程，是指按照合作企業(yè)合同的約定，經合作各方一致同意，約定合作企業(yè)的組織原則、經營管理方法等事項的書面文件。

合作企業(yè)協(xié)議、章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準。

合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議。

第十一條   合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效。在合作期限內，合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程有重大變更的，須經審查批準機關批準。

第十二條 合作企業(yè)合同應當載明下列事項：

（一）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

（二）合作企業(yè)的名稱、住所、經營范圍；

（三）合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

（四）合作各方投資或者提供的合作條件的轉讓；

（五）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；

（六）合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會的組成以及董事或者聯(lián)合管理委員會委員名額的分配，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

（七）采用的主要生產設備、生產技術及其來源；

（八）產品在中國境內銷售和境外銷售的安排；

（九）合作企業(yè)外匯收支的安排；

（十）合作企業(yè)的期限、解散和清算；

（十一）合作各方其他義務以及違反合同的責任；

（十二）財務、會計、審計的處理原則；

（十三）合作各方之間爭議的處理；

（十四）合作企業(yè)合同的修改程序。

第十三條 合作企業(yè)章程應當載明下列事項：

（一）合作企業(yè)名稱及住所；

（二）合作企業(yè)的經營范圍和合作期限；

（三）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務和國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

（四）合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限。

（五）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；

（六）合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會的組成、職權和議事規(guī)則，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會的任期，董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的職責；

（七）經營管理機構的設置、職權、辦事規(guī)則，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

（八）有關職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等勞動管理事項的規(guī)定；

（九）合作企業(yè)財務、會計和審計制度；

（十）合作企業(yè)解散和清算辦法；

（十一）合作企業(yè)章程的修改程序。

第三章 組織形式與注冊資本

第十四條   合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

合作企業(yè)以其全部資產對合作企業(yè)的債務承擔責任。

第十五條   合作企業(yè)的投資總額，是指按照合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產經營規(guī)模，需要投入的資金總和。

第十六條   合作企業(yè)的注冊資本，是指為設立合作企業(yè)，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。

合作企業(yè)注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。

第四章 投資、合作條件

第十七條   合作各方應當依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。

第十八條   合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產權、專有技術、土地使用權等財產權利。

中國合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產的，應當依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行資產評估。

在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的２５％。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿易經濟合作部規(guī)定。

第十九條   合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。

第二十條   合作各方應當根據(jù)合作企業(yè)的生產經營需要，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。

合作各方沒有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關應當限期履行；限期屆滿仍未履行的，審查批準機關應當撤銷合作企業(yè)的批準證書，工商行政管理機關應當?shù)蹁N合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

第二十一條   未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應當向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。

第二十二條   合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）合作企業(yè)名稱；

（二）合作企業(yè)成立日期；

（三）合作各方名稱或者姓名；

（四）合作各方投資或者提供合作條件的內容；

（五）合作各方投資或者提供合作條件的日期；

（六）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應當抄送審查批準機關及工商行政管理機關。

第二十三條  合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。

審查批準機關應當自收到有關轉讓文件之日起３０天內決定批準或者不批準。